（國資發(fā)分配〔2008〕171號）
各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團國資委、財政廳（局），各中央企業(yè)：
國資委、財政部《關(guān)于印發(fā)＜國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法＞的通知》（國資發(fā)分配〔2006〕8號）和《關(guān)于印發(fā)＜國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法＞的通知》（國資發(fā)分配〔2006〕175號）印發(fā)后，境內(nèi)、外國有控股上市公司（以下簡稱上市公司）積極探索試行股權(quán)激勵制度。由于上市公司外部市場環(huán)境和內(nèi)部運行機制尚不健全，公司治理結(jié)構(gòu)有待完善，股權(quán)激勵制度尚處于試點階段，為進一步規(guī)范實施股權(quán)激勵，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：
一、嚴格股權(quán)激勵的實施條件，加快完善公司法人治理結(jié)構(gòu)
上市公司國有控股股東必須切實履行出資人職責(zé)，并按照國資發(fā)分配〔2006〕8號、國資發(fā)分配〔2006〕175號文件的要求，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。上市公司在達到外部董事（包括獨立董事）占董事會成員一半以上、薪酬委員會全部由外部董事組成的要求之后，要進一步優(yōu)化董事會的結(jié)構(gòu)，健全通過股東大會選舉和更換董事的制度，按專業(yè)化、職業(yè)化、市場化的原則確定董事會成員人選，逐步減少國有控股股東的負責(zé)人、高級管理人員及其他人員擔(dān)任上市公司董事的數(shù)量，增加董事會中由國有資產(chǎn)出資人代表提名的、由公司控股股東以外人員任職的外部董事或獨立董事數(shù)量，督促董事提高履職能力，恪守職業(yè)操守，使董事會真正成為各類股東利益的代表和重大決策的主體，董事會選聘、考核、激勵高級管理人員的職能必須到位。
二、完善股權(quán)激勵業(yè)績考核體系，科學(xué)設(shè)置業(yè)績指標和水平
（一）上市公司實施股權(quán)激勵，應(yīng)建立完善的業(yè)績考核體系和考核辦法。業(yè)績考核指標應(yīng)包含反映股東回報和公司價值創(chuàng)造等綜合性指標，如凈資產(chǎn)收益率（ROE）、經(jīng)濟增加值（EVA）、每股收益等；反映公司贏利能力及市場價值等成長性指標，如凈利潤增長率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、公司總市值增長率等；反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標，如主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額比重、現(xiàn)金營運指數(shù)等。上述三類業(yè)績考核指標原則上至少各選一個。相關(guān)業(yè)績考核指標的計算應(yīng)符合現(xiàn)行會計準則等相關(guān)要求。
（二）上市公司實施股權(quán)激勵，其授予和行使（指股票期權(quán)和股票增值權(quán)的行權(quán)或限制性股票的解鎖，下同）環(huán)節(jié)均應(yīng)設(shè)置應(yīng)達到的業(yè)績目標，業(yè)績目標的設(shè)定應(yīng)具有前瞻性和挑戰(zhàn)性，并切實以業(yè)績考核指標完成情況作為股權(quán)激勵實施的條件。
1.上市公司授予激勵對象股權(quán)時的業(yè)績目標水平，應(yīng)不低于公司近3年平均業(yè)績水平及同行業(yè)（或選取的同行業(yè)境內(nèi)、外對標企業(yè)，行業(yè)參照證券監(jiān)管部門的行業(yè)分類標準確定，下同）平均業(yè)績（或?qū)似髽I(yè)50分位值）水平。
2.上市公司激勵對象行使權(quán)利時的業(yè)績目標水平，應(yīng)結(jié)合上市公司所處行業(yè)特點和自身戰(zhàn)略發(fā)展定位，在授予時業(yè)績水平的基礎(chǔ)上有所提高，并不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)似髽I(yè)75分位值）水平。凡低于同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)似髽I(yè)75分位值）水平以下的不得行使。
（三）完善上市公司股權(quán)激勵對象業(yè)績考核體系，切實將股權(quán)的授予、行使與激勵對象業(yè)績考核結(jié)果緊密掛鉤，并根據(jù)業(yè)績考核結(jié)果分檔確定不同的股權(quán)行使比例。
（四）對科技類上市公司實施股權(quán)激勵的業(yè)績指標，可以根據(jù)企業(yè)所處行業(yè)的特點及成長規(guī)律等實際情況，確定授予和行使的業(yè)績指標及其目標水平。
（五）對國有經(jīng)濟占控制地位的、關(guān)系國民經(jīng)濟命脈和國家安全的行業(yè)以及依法實行專營專賣的行業(yè)，相關(guān)企業(yè)的業(yè)績指標，應(yīng)通過設(shè)定經(jīng)營難度系數(shù)等方式，剔除價格調(diào)整、宏觀調(diào)控等政策因素對業(yè)績的影響。
三、合理控制股權(quán)激勵收益水平，實行股權(quán)激勵收益與業(yè)績指標增長掛鉤浮動
按照上市公司股價與其經(jīng)營業(yè)績相關(guān)聯(lián)、激勵對象股權(quán)激勵收益增長與公司經(jīng)營業(yè)績增長相匹配的原則，實行股權(quán)激勵收益兌現(xiàn)與業(yè)績考核指標完成情況掛鉤的辦法。即在達到實施股權(quán)激勵業(yè)績考核目標要求的基礎(chǔ)上，以期初計劃核定的股權(quán)激勵預(yù)期收益為基礎(chǔ)，按照股權(quán)行使時間限制表，綜合上市公司業(yè)績和股票價格增長情況，對股權(quán)激勵收益增幅進行合理調(diào)控。具體方法如下：
（一）對股權(quán)激勵收益在計劃期初核定收益水平以內(nèi)且達到考核標準的，可按計劃予以行權(quán)。
（二）對行權(quán)有效期內(nèi)股票價格偏高，致使股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）的實際行權(quán)收益超出計劃核定的預(yù)期收益水平的上市公司，根據(jù)業(yè)績考核指標完成情況和股票價格增長情況合理控制股權(quán)激勵實際收益水平。即在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵對象股權(quán)激勵收益占本期股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）授予時薪酬總水平（含股權(quán)激勵收益，下同）的最高比重，境內(nèi)上市公司及境外H股公司原則上不得超過40％，境外紅籌股公司原則上不得超過50％。股權(quán)激勵實際收益超出上述比重的，尚未行權(quán)的股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）不再行使或?qū)⑿袡?quán)收益上交公司。
（三）上述條款應(yīng)在上市公司股權(quán)激勵管理辦法或股權(quán)授予協(xié)議上予以載明。隨著資本市場的逐步完善以及上市公司市場化程度和競爭性的不斷提高，將逐步取消股權(quán)激勵收益水平限制。
四、進一步強化股權(quán)激勵計劃的管理，科學(xué)規(guī)范實施股權(quán)激勵
（一）完善限制性股票授予方式，以業(yè)績考核結(jié)果確定限制性股票的授予水平。
1.上市公司應(yīng)以嚴格的業(yè)績考核作為實施限制性股票激勵計劃的前提條件。上市公司授予限制性股票時的業(yè)績目標應(yīng)不低于下列業(yè)績水平的高者：公司前3年平均業(yè)績水平；公司上一年度實際業(yè)績水平；公司同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)似髽I(yè)50分位值）水平。
2.強化對限制性股票激勵對象的約束。限制性股票激勵的重點應(yīng)限于對公司未來發(fā)展有直接影響的高級管理人員。限制性股票的來源及價格的確定應(yīng)符合證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定，且股權(quán)激勵對象個人出資水平不得低于按證券監(jiān)管規(guī)定確定的限制性股票價格的50％。
3.限制性股票收益（不含個人出資部分的收益）的增長幅度不得高于業(yè)績指標的增長幅度（以業(yè)績目標為基礎(chǔ)）。
（二）嚴格股權(quán)激勵對象范圍，規(guī)范股權(quán)激勵對象離職、退休等行為的處理方法。
上市公司股權(quán)激勵的重點應(yīng)是對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的高級管理人員和核心技術(shù)骨干，不得隨意擴大范圍。未在上市公司任職、不屬于上市公司的人員（包括控股股東公司的員工）不得參與上市公司股權(quán)激勵計劃。境內(nèi)、境外上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵的對象。
股權(quán)激勵對象正常調(diào)動、退休、死亡、喪失民事行為能力時，授予的股權(quán)當(dāng)年已達到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的，可行使的部分可在離職之日起的半年內(nèi)行使，尚未達到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的不再行使。股權(quán)激勵對象辭職、被解雇時，尚未行使的股權(quán)不再行使。
（三）規(guī)范股權(quán)激勵公允價值計算參數(shù)，合理確定股權(quán)激勵預(yù)期收益。
對實行股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）激勵方式的，上市公司應(yīng)根據(jù)企業(yè)會計準則等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合國際通行做法，選取適當(dāng)?shù)钠跈?quán)定價模型進行合理估值。其相關(guān)參數(shù)的選擇或計算應(yīng)科學(xué)合理。
對實行限制性股票激勵方式的，在核定股權(quán)激勵預(yù)期收益時，除考慮限制性股票贈與部分價值外，還應(yīng)參考期權(quán)估值辦法考慮贈與部分未來增值收益。
（四）規(guī)范上市公司配股、送股、分紅后股權(quán)激勵授予數(shù)量的處理。
上市公司因發(fā)行新股、轉(zhuǎn)增股本、合并、分立、回購等原因?qū)е驴偣杀景l(fā)生變動或其他原因需要調(diào)整股權(quán)授予數(shù)量或行權(quán)價格的，應(yīng)重新報國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)備案后由股東大會或授權(quán)董事會決定。對于其他原因調(diào)整股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）授予數(shù)量、行權(quán)價格或其他條款的，應(yīng)由董事會審議后經(jīng)股東大會批準；同時，上市公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合國家相關(guān)法律法規(guī)、公司章程以及股權(quán)激勵計劃規(guī)定出具專業(yè)意見。
（五）規(guī)范履行相應(yīng)程序，建立社會監(jiān)督和專家評審工作機制。
建立上市公司國有控股股東與國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)溝通協(xié)調(diào)機制。上市公司國有控股股東在上市公司董事會審議其股權(quán)激勵計劃之前，應(yīng)與國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)進行溝通協(xié)調(diào)，并應(yīng)在上市公司股東大會審議公司股權(quán)激勵計劃之前，將上市公司董事會審議通過的股權(quán)激勵計劃及相應(yīng)的管理考核辦法等材料報國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)審核，經(jīng)股東大會審議通過后實施。
建立社會監(jiān)督和專家評審工作機制。上市公司董事會審議通過的股權(quán)激勵計劃草案除按證券監(jiān)管部門的要求予以公告外，同時還應(yīng)在國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)網(wǎng)站上予以公告，接受社會公眾的監(jiān)督和評議。同時國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)將組織有關(guān)專家對上市公司股權(quán)激勵方案進行評審。社會公眾的監(jiān)督、評議意見與專家的評審意見，將作為國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)審核股權(quán)激勵計劃的重要依據(jù)。
建立中介服務(wù)機構(gòu)專業(yè)監(jiān)督機制。為上市公司擬訂股權(quán)激勵計劃的中介咨詢機構(gòu)，應(yīng)對股權(quán)激勵計劃的規(guī)范性、合規(guī)性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。
（六）規(guī)范國有控股股東行為，完善股權(quán)激勵報告、監(jiān)督制度。
國有控股股東應(yīng)增強法制觀念和誠信意識，帶頭遵守法律法規(guī)，規(guī)范執(zhí)行國家政策，維護出資人利益。
國有控股股東應(yīng)按照國資發(fā)分配〔2006〕8號、國資發(fā)分配〔2006〕175號文件及本通知的要求，完善股權(quán)激勵報告制度。國有控股股東向國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)報送上市公司股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃時，應(yīng)同時抄送財政部門。國有控股股東應(yīng)當(dāng)及時將股權(quán)激勵計劃的實施進展情況以及激勵對象年度行使情況等報國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)備案；國有控股股東有監(jiān)事會的，應(yīng)同時報送公司控股企業(yè)監(jiān)事會。
國有控股股東應(yīng)監(jiān)督上市公司按照《企業(yè)財務(wù)通則》和企業(yè)會計準則的規(guī)定，為股權(quán)激勵的實施提供良好的財務(wù)管理和會計核算基礎(chǔ)。
國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)將對上市公司股權(quán)激勵的實施進展情況，包括公司的改革發(fā)展、業(yè)績指標完成情況以及激勵對象薪酬水平、股權(quán)行使及其股權(quán)激勵收益、績效考核等信息實行動態(tài)管理和對外披露。
在境外和境內(nèi)同時上市的公司，原則上應(yīng)當(dāng)執(zhí)行國資發(fā)分配〔2006〕175號文件。公司高級管理人員和管理技術(shù)骨干應(yīng)在同一個資本市場（境外或境內(nèi)）實施股權(quán)激勵。
對本通知印發(fā)之前已經(jīng)實施股權(quán)激勵的國有控股上市公司，其國有控股股東應(yīng)按照本通知要求，督促和要求上市公司對股權(quán)激勵計劃進行修訂完善并報國資委備案，經(jīng)股東大會（或董事會）審議通過后實施。
國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
中華人民共和國財政部
二ＯＯ八年十月二十一日